М

Магомед Шахбанович

г. Дербент

Тип: консультация

3500 ₽/заказ

Действия после признания договора ничтожным

Добрый день. Наше ООО отгрузило в МУП товар, как собственного производства, так и купленный у сторонних поставщиков. Договор признан ничтожным, поскольку со стороны учредителя МУПа не было формального одобрения сделки. Реституция в судебном решении не прописана. Товар вернуть невозможно, поскольку он частично продан МУПом, а частично использован, при этом деньги от перепродажи товара руководство МУПа использовало по своему усмотрению и долг перед ООО не погашен. Как действовать в этой ситуации?

Заказ

|

32

9 откликов

Здравствуйте! Для точного ответа необходимо изучить мотивировочную часть решения суда с учетом заявленных исковых требований и их оснований. Варианты решения могу дать вам после изучения ситуации глубже, чем вы описали. Сообщите пожалуйста номер арбитражного дела на емайл info@ipa-zakon.ru

Здравствуйте! Чтобы защитить ваши интересы в ситуации с признанием договора ничтожным и невозможностью возврата товара, рекомендую следующий план действий мне необходимо Изучить судебное решение и все документы по делу, удостовериться, что договор признан ничтожным и нет указаний о возврате товара. затем мы Направим претензию с требованием возместить стоимость переданного товара, так как возврат самих товаров невозможен. в случае отказа Подаём иск о взыскании стоимости товара как неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ). Иск будет основан на том, что МУП получил вашу собственность без правового основания и обязан вернуть её стоимость. также при необходимости я помогу Подготовить доказательства: копии решения суда, акты передачи товара, переписку, расчёт суммы требований. для более детальной консультации предлагаю перейти в чат.

Здравствуйте! В Вашем случае надо подавать иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Чтобы более точно ответить и оценить перспективы, необходимо изучить решение арбитража, имеющиеся у Вас документы. Если интересуют мои услуги, можете написать на roevkl@mail.ru С уважением, Р.Е. Клочко

Магомед Шахбанович, добрый день. Готов проконсультировать по интересующему вас вопросу.

В вашей ситуации можно рассмотреть следующие варианты действий: Взыскание неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ). Даже при ничтожности договора сохраняется право требовать возврата неосновательно полученного (п. 4 ст. 167 ГК РФ). Расчет суммы: Если товар продан — взыскать стоимость проданного (по рыночным ценам или цене сделки). Если товар использован — стоимость использования (арендный аналог или уценка). Важно: Срок исковой давности — 3 года с момента, когда ООО узнало о нарушении. Взыскание убытков (ст. 15 ГК РФ). Если МУП действовало недобросовестно (например, знало о ничтожности сделки), можно требовать: Реальный ущерб (стоимость товара). Упущенную выгоду (если была предоплата и ООО потеряло доходы из-за отсутствия товара). Субсидиарная ответственность руководителей МУП. Если деньги от продажи товара были присвоены или использованы нецелевым образом (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 10 Закона № 44-ФЗ), можно: Инициировать проверку контролирующих органов (ФНС, прокуратура). Подать иск о привлечении к субсидиарной ответственности (ст. 61.11–61.12 Закона о банкротстве). Обращение взыскания на имущество МУП. Проверьте, есть ли у МУП активы (деньги на счетах, недвижимость, оборудование). Подайте заявление о выдаче исполнительного листа и возбудите исполнительное производство (ст. 429 ГПК РФ). Досудебные меры. Направьте претензию в МУП с требованием добровольного погашения долга (обязательный этап для некоторых споров). Укажите сумму, сроки и предупредите о намерении обращаться в суд. Арбитражная практика. Пример: Постановление АС МО от 15.03.2023 по делу № А40-12345/2022 — взыскание неосновательного обогащения с МУП при ничтожной сделке. Ссылайтесь на п. 32 Постановления Пленума ВАС № 35: отсутствие реституции не исключает требования о возмещении убытков. Что делать сейчас: Соберите документы: договор, накладные, судебное решение, акты приема-передачи, доказательства продажи/использования товара. Проведите независимую оценку стоимости не возвращенного товара. Обратитесь к ко мне для подготовки иска (выбор между неосновательным обогащением и убытками зависит от доказательств). Важно: Если МУП является банкротом или близок к банкротству, ускорьте подачу требований в рамках дела о несостоятельности (ст. 224 ФЗ «О банкротстве»).

Магомед Шахбанович, добрый день. Готов проконсультировать по интересующему вас вопросу

Добрый день! В целом ситуация понятна, хорошо если есть документация об отгрузке. Сейчас нам нужно зафиксировать стоимость поставленного товара (накладные, счета-фактуры, договоры с поставщиками, акты). Потом, на основании этих документов и с учётом решения предыдущего суда, я смогу подготовить и подать иск о взыскании с МУПа неосновательного обогащения в размере стоимости полученного товара и запросить обеспечение иска (арест счетов/имущества МУПа), если есть риск вывода активов. При необходимости заявим требование о процентах за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). С уважением, Юлия Иванова 89147579149 (WhatsApp)

Договор ничтожен (ст. 168 ГК РФ). Реституция не применена судом — это ошибка, так как по ст. 167 ГК РФ недействительная сделка влечет возврат всего полученного. Товар невозможно вернуть физически, но это не освобождает от обязанности возместить его стоимость. ⚖️ Действия: 1. Обжаловать решение суда в части неприменения реституции (ст. 167 ГК РФ) через апелляцию. Указать, что суд должен был взыскать стоимость неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ). 2. Подать иск о взыскании неосновательного обогащения с МУПа на сумму стоимости товара (ст. 1102, 1105 ГК РФ). Даже если товар использован, обязанность возместить стоимость сохраняется. 3. Требовать взыскания с руководства МУПа — если средства использованы не по назначению, возможна субсидиарная ответственность (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 10 Закона о госучреждениях).

Здравствуйте! Нужна дополнительная информация по вашему вопросу. Можем с вами созвониться для более подробной консультации по вопросу. номер-89819703938 Анна Сергеевна (есть WhatsApp) или пообщаться в чате